Mindretallsaksjonærer er vernet av ulovfestet lojalitetsplikt

 

Høyesterett har nå slått fast at mindretallsaksjonærer er vernet mot flertallets myndighetsmisbruk gjennom en ulovfestet lojalitetsplikt som går lenger enn det som følger av aksjelovens ordlyd.

Det aktuelle selskapet (A) drev skoledrift og var eid av to aksjonærer med hhv. 80 % og 20 %. Samarbeidet mellom de to aksjonærene skar seg. Flertallsaksjonæren (B), som hadde kontroll på blant annet husleieforholdet, terminerte alle avtaler med A, og flyttet virksomheten over i et annet selskap (C) som var heleid av B. Mindretallsaksjonæren i A satt dermed igjen med en eierandel i et tomt selskap.

Mindretallsaksjonæren saksøkte flertallsaksjonæren med krav om erstatning.

Høyesterett uttalte blant annet i avsnitt 39:

«Paragraf 5-21 fastslår at generalforsamlingen ikke kan «treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.» Fordi en dominerende eier, som nevnt, kan styre selskapet uten at dette skjer gjennom beslutninger på generalforsamlingen, må bestemmelsen suppleres med ulovfestede prinsipper om maktmisbruk»

Basert på dommen er det klart at:

  • Aksjeloven må suppleres med en ulovfestet lojalitetsplikt.
  • Et morselskap i konsern har en særlig aktsomhetsplikt.
  • Brudd på lojalitetsplikten medfører erstatningsplikt.

Høyesterett kom enstemmig til at disse rettslige utgangspunktene gjelder, men delte seg i 3-2 under vurderingen av om de konkrete transaksjonene var erstatningsbetingende.

Dommen er avsagt 13.10.2020, og kan leses her.